■文汇报记者 顾一琼

随着北外滩开发建设进入高潮，先后有3500家航运、货运代理类中小企业入驻虹口区。但这些兄弟、姻亲色彩浓重的货代企业，因经营运作缺乏规范、股东不睦等内部治理问题而导致纠纷频频。

2009年以来，虹口区法院受理此类案件452件，特别是近三年间，年均收案数增长近100%。股东资格确认、股东知情权等成为此类案件中的主要纠纷。昨天，虹口法院发布了《非公企业内部治理审判白皮书》，并向区内企业发放，建议这些建立在“人情”基础上的企业，建立权责规范、制度完备的内部管理体系，健全股东会，形成相互支持又相互制衡的内部治理结构，有效规避因“人失和”而牵累公司。

婚姻难继，公司也受害

杨某和丈夫张某于2004年成立了一家货代公司，夫妻俩各占一半股份。张某作为法定代表人兼执行董事，掌管着公司的公章和财务章；杨某作为监事，监管公司账册、业务运营。

没过几年，张某有了外遇，夫妻感情破裂，张某多次要求离婚。同时，张某对货代公司也失去经营耐心，多次在公司办公室内向员工宣布公司停止业务运作，甚至采取封闭办公室大门等方式使公司陷入瘫痪。还以公司名义向客户发表申明，停止公司一切经营性活动。自2009年以来，公司再未召开过股东会，业务完全停滞。

忍无可忍的杨某向法院提起诉讼，以货代公司经营管理严重困难，无法召开股东会为由，要求法院判令公司解散。

由于两人意见相差太大，调解未能成功。最终，法院依法作出一审判决，货代公司于判决生效之日起解散。

法官提醒：

依据我国公司法第一百八十一条、第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

人合性是有限责任公司不可或缺的信用基础和保持良性运营的保障。因此，当公司面临此类问题时，应采取不同的方式予以救济，力争尽快恢复公司的人合性，避免僵局出现。如可以通过股权转让或借助资本多数表决原则等方式恢复公司的人合性，保证公司经营的连续性和稳定性。

“好兄弟”被瞒骗多年

何某、罗某与孙某是有着多年交情的好哥们儿，十多年前，三人一起注册成立了一家商贸公司，何某、罗某各占40%股份，孙某则持20%股份。

一年后，何某和罗某先后返回老家生活，将公司实际经营权交予孙某一人。此后，何某和罗某都会不定期地致电孙某，询问公司经营情况，但均被告知公司经营状况不佳，目前仍无盈利故不能分红。出于对朋友的信任，何某和罗某没有继续多问，也没有进一步要求查看公司账册。

一个偶然的机会，何某和罗某了解到，三人的商贸公司经营红火、业绩斐然。他们回想起，孙某曾多次与自己取得联系，希望能收购自己手上的股权。于是两人向工商管理部门查询，发现商贸公司已于前不久形成《股东会决议及章程修改案》，延长了公司的经营期限。

两人向法院提起诉讼，要求确认该股东会决议及章程修改案无效。

庭审中，孙某提出，何某和罗某实际已将各自股权全部转让给自己，自己也支付了股权转让款。对此，何某和罗某均予以否认。

经审理，法院认为，商贸公司召开股东大会，通过《股东会决议及章程修改案》时，实际参加的股东只有孙某一人。由于孙某没有提供相应的合同及相关股权收购凭证，故对孙某所称其已收购何某和罗某的全部股权一事，法院不予认定。法院据此作出判决，确认商贸公司的股东会决议及章程修改案无效。

法官提醒：

本案是一起公司的实际经营人侵害其他股东权益的案件。根据《公司法》第二十二条以及第四十三条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，否则，应认定无效。

公司股东应当加强法律知识的学习，行使自己在企业经营过程中的知情权、监督权等。为了使上述权益实现，可以聘请相应岗位的工作人员，定期履行公司经营中的告知义务，也可以在公司的章程、规定中设置相关的告知条款，通过制度促使权益保障，避免法律风险的困扰。