公司是什么？为什么会有公司？公司到底属于谁?

大哉斯问。这是日本经济学家岩井克人的问题，也是他在著作《未来的公司》中思考的起点。这些问题从经济学、管理学、政治学、社会学方面可以有无尽的讨论，但进入探讨之前，不妨先回顾一下另外两位大师的探索。

企业、公司与法人

正如艺术家杜尚所言，没有问题就没有答案，反过来说，好的问题往往也意味着解决问题的开始。公司是什么？早在1937年，年轻的经济学家科斯（Ronald H. Coase）就提出了这个问题，发表了自己25岁就构思的论文《企业的性质》，在此基础上，他不仅获得了诺贝尔经济学奖，还成为制度经济学的奠基人。

▲美国经济学家萨缪尔森

科斯问题的起点是，如果市场如以前的经济学家所言，能够有效地配置资源，那么社会上为什么还有企业存在？科斯问题不仅提出企业为什么会存在，也思考了企业规模的决定因素，基于这个问题，他提出了交易成本的概念。

这个问题并没有随着科斯的探索而结束。第二次世界大战还没有结束时，年轻的彼得·德鲁克（Peter Drucker）和科斯一样，从欧洲来到了美国。他应通用汽车的邀请去考察，写出了《公司的概念》（Concept of the Corporation）一书。这本书让当时通用的总裁斯隆大为光火，却让德鲁克成为管理学的开创者。在这本书中，德鲁克以通用汽车为模板，思考了公司目标和社会功能的关系，德鲁克认为公司尤其是大公司既是生产型组织，也是社会型组织。

对于当时的主流政治经济学界而言，德鲁克谈论的对象是大型公司，这是他们陌生的，谈论的方式，却又用的是经济学与政治学甚至社会学方法。这种结合是他们不习惯的，觉得既难以理解又不够严肃。

有意思的是，制度经济学开创者科斯也是商科出身，他和德鲁克可谓少有的来自真实世界的学者。科斯提出《企业的本质》，当时就很难被学界认可，等到法学出身的德鲁克以组织理论深入公司内部，就更难以被经济学界甚至政治学界认可了。正如德鲁克的朋友所预知的，《公司的概念》的出版，毁掉了他作为经济学家和政治学家的职业机会，当然，也幸运地开创了德鲁克作为管理学科奠基人的职业机会。

科斯所谓的企业（firm）可大可小，德鲁克所谓的公司（corporation）则不仅是股份含义，而且是大公司。对于岩井来说，他的论述则进一步从公司（corporation）延续到法人。

▲岩井克人，曾受教于萨缪尔森，《未来的公司》一书作者

岩井的思考先从 “公司” 和 “企业” 的区别开始。他认为企业是以追求利润为目的的经济组织，最古典的企业形态是巷口的蔬菜店或者拉面馆。假设夫妻俩共同经营，那么它就是合营企业，不属于股份公司。无论店铺是否是租来的，店铺里面的拉面或者水果蔬菜属于这对夫妻，如果老板娘突然饿了，想吃一个苹果，基本没人在意，这些苹果或者拉面，反正都是属于夫妇的 “物”。

如果企业再大一些，一人店铺或者夫妻店就开不下去了，就有了各种合作社形式，比如法律合作社，比如农业合作社。如果再演化下去，就会有股份公司之类形式。和巷口的夫妻店相比较，一家大型连锁超市或者连锁的小型便利店，股东是各种各样的 “人”，公司资产就是超市内的物质以及各类设备。

二者的区别，看起来是不是只是规模的不同呢？并不是如此，无论连锁超市的股东还是超市的责任人，如果饿了，都不能不付钱拿走超市的物品，否则有可能以盗窃罪被起诉。其根本原因就在于股份公司本身就是一个法人实体，股东不是公司资产的持有人。

进一步思考，公司（corporation）与法人（legal person）有何区别？从美国的情况来看，corporation既有公司的含义，也有法人的含义。在如何定义法人方面，岩井通过对比历史与当下，指出法人的存在理由在于简化了合营企业与其他个人或企业的合同关系，甚至法人的历史起源实际上在于简化了城市和寺院等团体与封建领主缔结的合同关系。

古今对比，岩井发现法人算得上“不可思议的存在”，可谓是一个现代社会的巨大矛盾。原因在于，他认为现代市民社会出发点在于 “人” 与 “物”的区别，但法人却动摇了这一区别，这事实上也体现了股份公司的公共性，即“法人制度正是为了真正稳定社会的认可所设，无非是国家通过法律形成的制度”。

日本故事的启示

2003年，日本以“失去的十年”为人所知，日本各界也力图找出原因，试图走出经济衰退，《未来的公司》原版的初版正是处于这一时间段。在当时的日本，首相小泉纯一郎与竹中平藏等人推动的改革也是一种努力；竹中等人推动的改革以新自由主义为主要纲领，在海外获得不少赞誉，在保守的日本国内其实面临不少争议。岩井虽然是接受美国学术训练，但是对于美式主导的企业模式仍旧提出不少质疑。

根据我的观察，在战后的日本学界，马克思主义经济学一直拥有较高地位，同时日本文化也使得道德论在商业实践与分析中尤其突出，典型就是涩泽荣一提出的“义利合一”，他不仅是日本明治时代的成功商人，更被誉为日本企业创办之王。

在这样的环境下，岩井克人显得有些特别。他接受过新古典训练，在日本环境下，其思考却超越了欧美主流范式的局限，其本人研究也涉及马克思主义经济学以及货币等领域。主流训练出身，思考又能够如此深入，其实也与日本环境有关，毕竟真正的学术始终需要与本土实践结合。

岩井克人出生于1947年，和多数日本经济学家一样受教于东京大学，后来去麻省理工学院求学，获得博士学位，期间受教于萨缪尔森，1989年起任东京大学经济学系教授。出版有Disequilibrium Dynamics（Yale U.P.）、《威尼斯商人的资本论》、《货币论》、《21世纪的资本主义论》、《公司属于谁》等著作，获得过日经经济图书文化奖特等奖、三得利学艺奖。

岩井克人的《威尼斯商人的资本论》流传甚广。前面所谈的涩泽荣一的传记中也曾经引用其理论。涩泽荣一一生希望打破江户时代遗留的“士农工商”阶层区隔，瓦解民与官原本不相往来的局面。在涩泽荣一写出《论语与算盘》之前，他于1871年撰写了一份《立会略则》，根据自己在法国的学习经验，为当时的日本社会说明会社或者股东公司究竟为何。

涩泽荣一本人始终强调公利与私利的结合。他虽然大力推动日本证券、期货交易所的成立，自身却拒绝投机。对此他曾经如此解释：“我和保管别人金钱的银行业有关系，担负着颇为重大的责任。所以如果我参与投机，自然会辜负世间的信任，且无法履行自己的职责。出于此种信念和理由，我虽知

此事（投机）确能获得利益，却没有买过一张低价时的铁道债券。自明治六年投身实业界以来，我始终贯彻这种主义。自己回想起来，也觉得此事稍可自夸。”

这种提倡“义利合一”的个人精神日后也成为日本企业界的标榜，某种程度上也带来公司的暧昧性。就涩泽荣一本人来看，他鼓吹商业，却不止一次放弃了追求最大利润的机会。那么，他是不是一个“非理性经济人”？经济学鼻祖亚当·斯密追求自利与以涩泽荣一为代表的日本企业家追求公利是否矛盾？至少在涩泽荣一的传记作者看来，并不矛盾，他的理论就是来自岩井克人的《威尼斯商人的资本论》。

岩井克人的理论认为，真正的市场中，个人对个人利益的“理性”追求不会自发导致市场秩序的形成，除了有“理性”地决定需求和供给的个人，还有一个“非理性”行动的人——“那就是公正无私地根据整个市场的需求和供给的背离，不断调整商品价格的调停人”。涩泽荣一是这样的调停人，而日常生活中也可看到类似案例。

比如大家都知道囚徒困境，两个被分别关押的嫌疑犯为了两人共同利益，最佳策略就是不招供，但是实际情况下，囚犯为了个人自身利益，理性策略往往是招供对方，且认为谁先招供往往好处更多。岩井借助这个案例，说明当囚徒“非理性”地行动时（不招供），两人利益最大。

延续了《威尼斯商人的资本论》的思考，岩井对于以新保守主义为代表的资本主义其实颇有反思。他在2011年《中央公论》刊出一篇文章，题目就是《与自由放任主义诀别》，反对“资本主义越纯粹化，其经济效益和稳定性就越高”的主张，表示”资本主义的敌人，其实并不是社会主义，而是自由放任主义”。

延续这些思路，在《未来的公司》中，岩井一方面反对泛道德化的商业思考，另一方面却认为美国式的公司治理模式并不适用日本，甚至也不完善。

美国模式vs日本模式

如今十多年过去了，日本经济衰退依旧，即使安倍经济学的努力也显得有所乏力，欧美更是因为2008年的金融危机而元气大伤，如今还挣扎于长期停滞阴影之下。这样的背景下，重新审视 “公司治理（Corporate Governance）”非常有意义。

在日本经济蓬勃向上的时代，终生雇佣、集体决策、执行力强、经理人主导、发动员工积极性等特点纷纷被总结为日式管理的核心甚至日本经济成功的诀窍；随着日本经济下行，这些特点逐渐被诟病，而日本公司治理中内部控制严重、依赖主银行制、公司间交叉持股、缺乏最终责任人、缺乏外部监督等现象也重新被检讨。

然而，仅仅引入欧美公司模式就足够了么？

东芝的案例耐人寻味。日本以制造业立国，东芝可谓日本标杆大公司，过去东芝产品更是成为品质以及创新的象征。然而，就是这样一家明星公司，在2015年被曝出持续多年财务造假，涉及前后三任社长，导致东芝不得不断臂再造。我与日本经济学者谈起此事，他们甚至感叹，对日本制造业甚至经济而言，这一事件可谓近些年最负面，影响甚至超过丰田回收事件。

▲美国经济学家科斯

▲彼得·德鲁克，被誉为现代管理学之父

▲涩泽荣一，日本明治时代成功商人，被誉为日本企业创办之王

讽刺的是，东芝前些年曾因为较早引入外部董事被外界推举为日本公司治理的典范。所谓外部董事或者独立审计，往往也不过是内部派系斗争工具。在日本公司已经初具形式的时候，出现了东芝情况，这令伊藤忠商事前会长丹羽宇一郎对《日本新闻》感叹，“感觉日本的公司治理只是建立了制度，没有注入灵魂”。更有甚者，事后更是将板子打向了西化，有观点甚至极端地将东芝的问题归因于学习西方公司治理制度。

值得一提的是，欧美公司治理中道德风险的问题一直没有被完全克服。在日本大公司，日本以社长为首的管理层受人尊重，但是他们的收入相比普通员工并不悬殊。欧美CEO尤其明星CEO的薪酬则令人咋舌，例如根据美国劳工联合会—产业工会联合会（AFL—CIO）发布的2015年年度报告显示，标普500成分股公司CEO的平均薪酬是普通员工的335倍。

这种情况在金融危机之后有了变化。过去日本公司治理遭遇批评，如今欧美公司治理也有过“滑铁卢”，对比最为鲜明的是2008年金融危机之后的情况：当时，普通人因为经济衰退遭受意外辞退、收入缩水、房屋没收等困境，如今不少发达国家的中产阶级中位数收入增长还没有回到危机之前的水平，华尔街却早已经回归，明星银行家们短暂低调之后又重新回到舞台中心，没有一位高层入狱，至于天价薪酬，更是依旧。

与之对比，日本银行改造中甚至有银行行长入狱的案例，面对美国的情况，日本银行家对此感到非常不解，甚至追问一位曾经驻扎东京的英国《金融时报》专栏作家：“为何美国银行家没有丝毫类似的难堪？为何华尔街巨头们不认为他们应当归还自己的部分财富？” 至于日本管理层薪酬过低这一点，在日本内部甚至不少人以此自豪，将其再度总结为日本管理的优点。

现实比理论更生动，金融危机让昔日公司治理的老师蒙羞，也让日本等追赶的后发国家迷失方向。究竟怎么做才好，究竟什么是正确方式？这种情况之下，岩井克人的思考或许提供了一个很好的答案。

公司究竟属于谁

公司不仅在过去是国家经济的发展动力，未来也是国家经济的重要黏合剂以及竞争力基础。好公司本身就是国家竞争力的自然体现，而经济体间的竞争最后可能也体现为公司之间的竞争。

不同利益诉求之下，如何通过好的制度设计使得总体价值最大化，这将是未来学界业界持续思考的问题。

厘清公司为何而来，更大的问题是公司属于谁？按照美国式的股东主权论，公司毫无争议地只属于股东，但如果以日本式的 “公司共同体论”来衡量 ，则意味着公司或者说其一部分，属于公司员工——值得注意的是，日本所谓职员称呼是“社员”，这本身就隐含了员工作为公司一部分的设定，职员本身有无股份并不重要。

这两种模式之争一直存在，尤其是20 世纪 80 年代，当时正是“日本第一”的时代，日本公司的成功一度促使各界重新思考，但是随着日本经济一蹶不振，争议逐渐散去。以中国人熟悉的案例来讲，阿里巴巴在漫长上市路上，其创始人马云多次表示“客户第一，员工第二，股东第三”的原则，这事实上与欧美股东第一的原则背离，也引发不少争议。然而，即使阿里巴巴在美国上市之后，马云仍旧表示要坚持这些原则：“我们相信做任何艰难的决定，不管是在过去还是将来，坚持原则才是对各方利益最大的尊重和保护。”

由此可见，这些争论并没随时间的流逝而远去，公司究竟属于谁？更进一步，如何衡量公司的成功？从管理角度，管理学创始人德鲁克提出企业作为工业社会功能的一部分，对企业社会责任的认知，以及公司作为工业社会的重要社会功能的认识，早于业界共识几十年。

说起来，这不仅是德鲁克写作《公司的概念》的核心观念，也是他和执掌通用的斯隆等人观念冲突的根源。斯隆认为企业目标应该单纯定位为股东服务，甚至不惜出版一本《我在通用五十年》来提供与德鲁克不同的精神叙述。斯隆的思路，其实是经济学界的主要思路，经济学大师弗里德曼在上世纪70年代尚且坚持，企业作为一个经济组织，唯一社会责任就是实现利润最大化。这不仅暴露了学科观念之间的隔阂，也可以看出这一问题背后的冲突。

更重要的是，随着互联网兴起，科技公司地位日尊，人工智能等技术可能引发新的工业革命，对于社会的冲击正在全面展开。这意味着大公司不仅不能掌控一切，反而更需要学习成为社会公民。大公司不仅在本国内成为重要组成单位，在国际上也需要懂外交，在互联网等新领域更需要充当规则拟定者，这些都不仅仅是公关之举，而是基于长期目标的战略举措，既是为了社会功能，也是保全壮大自身。

美式标准的两大问题

岩井的反思，其实与弗里德曼和德鲁克的争论密切相关。他感叹，随着日本经济下行，重视公司员工利益的日式资本主义或者说日式公司体系已经沦落到要从这个世界上消逝的地步。但即使如此，他仍断言将公司视为股东所有的美国式股东主权论绝对不可能成为国际标准。

《未来的公司》一书的意义，显然不局限于对日式经营管理的简单肯定或者美好追忆，而是在反思，在变化时代，什么形式的公司最为有利？岩井承认，美式管理与日式管理都存在应对新形势的问题。一方面日式公司传统的体系其实与全球化、 IT 革命和金融革命不能适应，这正是导致日本公司在衰退之后重组的原因；另一方面，他认为美式股东主权论不可能成为未来公司形态的国际标准，原因既有理论依据，也有现实考量。

首先，岩井试图从法理角度来论证，如果法人同时具备“物”与“人”的特点，那么主张公司只属于股东的股东主权论在法理上有错误。这也是岩井花了很多篇幅解释公司与法人究竟为何的原因，无论日本式公司还是美国式公司，都不能在法律上先天性地作为公司的标准形态。关于公司治理方面，岩井有不少独到研究，2008年还与德国经济学者罗纳德·道尔有过著名学术争论，有心的读者可以跟进。

其次，从现实来看，岩井认为美式公司治理是基于错误的公司理论而导致本质上的矛盾，譬如安然事件（the Enron Incident）正是这一制度的必然结果。

在岩井写作《未来的公司》不久前，美国发生了安然事件。安然公司曾名列《财富》杂志“美国500强”的第七名，一度风光无比，不少政商名流都成为该公司座上宾，但该公

司却在2001年申请破产，这也成为美国历史上第二大破产案。“安然”，从美式公司治理模范能源公司沦为造假的代名词，甚至导致安达信会计师事务所倒闭。

无论安然造假还是随后金融危机中的道德风险，虽然引发不少对于美国式公司治理的讨论，但是股东主权论仍旧是学界业界主流，对此岩井并不认同。这也和他认为美式股东主权论不可能成为未来公司形态国际标准的第二个根据有关。他认为，随着未来资本主义走向终极形态的后产业资本主义，金钱表面上看可以全世界流动，其实也意味着其变得不那么重要，随着金钱的统治力量减弱，金钱不得不追寻有利投资机会，而这种情况下，股东价值也越来越低——所谓股东，本身就是向公司提供金钱的人，这些人力量相对变得不那么重要。

这些观点会应验么？见仁见智，历史尚未终结，未来公司的形态仍旧在形成之中。当下我们确实目睹了有形资产到知识资产的迁移。随着硅谷独角兽们风生水起，我们不仅看到投资人赚得盆丰钵满，更看到了无数创业者的崛起。未来创业的兴起，看来正在形成新的公司形态，但也有可能是对于古典企业形态的回归。

无论古典企业还是现代公司，其实都是现在社会的重要组成部分，这也是文明发展的重要推动力，岩井的观点与科斯、德鲁克相似，指出公司是“一个不可思议的存在”。

某种程度上，岩井是在重新回应弗里德曼与德鲁克的争议。弗里德曼对还是德鲁克对？德鲁克是站在企业内部来看，从管理者思路出发，一个企业很难脱离当地社区而存在，而如今的大公司更是要与不同国家政府打交道；弗里德曼则是站在企业外部来看，企业主与管理层口头说动机如何其实不那么重要，外人也很难考察，如何考验公司绩效？从这个角度考虑，坚持股东第一其实从长期和短期来看有合理性，公司股价表现短期可以不好，但是如果长期股价都不好，这个公司本质不会好到哪里。更进一步讲，股价表现不仅是一种有效的外部指标（或许是所有指标中最有效的指标），而且意味着社会资源动员能力：无法提供合格的股东回报的企业，很可能也没有创造足够的社会价值，这类企业不值得占有更多的社会资源。换言之，在可以用于衡量的标准上，只能是股东、员工权益和经理人权益等彼此协调，这些指标短期可能不一致，长期来看，成功公司必然谋求一致，否则也无法长期盈利。

公司作为大小股东、客户、管理层、员工、社会等不同利益相关者的共同体存在，这一点并没有太多争议。问题在于，这不同利益共同体发生利益冲突的时候，公司决策应该如何发生？笔者认为，股东主权论或许武断，但是长期来看可能仍旧有效，而这种股东主权论，必然需要建立在承认公司公共体的前提之上，否则公司很难成为伟大的公司，也很难立足于当下复杂环境。

重塑公司，核心在于重新提倡负责任的公司观点，公司自然属于股东，但前提是股东承认其他利益相关者的价值与利益。

未来的公司

那么，未来的公司究竟什么样？答案其实并不明确。身处后资本主义时代，岩井看到了知识的兴盛，断言古典时代公司的复兴。

未来的公司可能是什么样？岩井多年前的预言倒是与中国万众创业图景类似。他认为，后产业资本主义时代是一个个人能够更容易开办企业的时代，企业有差异性就能够产生利润。他感叹，与欧美各国相比，日本的创业政策过于贫乏，日本经济在后产业资本时代的命运，完全取决于日本社会今后出现多少敢冒风险、有气魄独自开办公司的个人。

这种判断非常正确，毕竟推动社会经济发展的归根结底是企业家，正如明治时代的经济变迁也离不开涩泽荣一这样的人投身商界。只是十多年过去了，僵化的雇佣体制虽然开始瓦解，但新的人才制度还是没有建立，社会需要更多活力。对于担心雇佣的年轻人或者中年人来说，重新思考自身拥有的资产与出路，其实是新的方向。

事实上，创业并不仅仅是掌握高科技的天才少年的事，国际主流创业群体是中年人，这个年龄段积累了经验、人脉以及资源，创业有更高的成功概率。

对于日本社会，这或许也是好事。一方面，中年失业开始增多——随着日本终生雇佣制度的缓慢瓦解，重组以及解雇也在所难免，波及中老年职工。岩井指出，终身雇佣制和年功序列制都不是法律而是惯例。当然，不可否认，日本社会文化中非常强调习惯的作用，但是我们必须记住，这一惯例的起源不是在日本，只是在日本维持的时间比较久而已。其维持也依赖于人们的预期，一旦人们不再相信，这种制度就会解体，先从中小企业开始，再到大公司。

这种情况下，无论主动还是被动，很多年轻人会选择短期打工或者说自由职业。随着昭和时代落幕，似乎很多人的野心消耗殆尽，“穷忙族” 、“下流社会”、“草食族”、“乐活族”、“第四消费时代” 等名词你来我往，即使当年高举改革大旗的竹中平藏也感叹，日本“太舒服而没法改变”。

问题在于，对于最精英的年轻人，譬如东京大学的学生，他们如何选择？如果还是继续公务员或者大公司这种单一选择，对于打破日本社会的沉闷并没有帮助。

《未来的公司》诞生以来，世界面目全非，日本衰退依旧，倒是衬托出这本书思考的可贵。一方面，金融危机中爆发了欧美道德风险问题，另一方面，书中所谈问题，不仅是日本待解的问题，也是中国企业无法回避的问题，尤其国企改革等老大难问题。

我一直觉得日本是中国最好的镜子，但是国内对于日本经验的总结始终存在误区。以今日中国经济来看，其实和“日本第一”时代的日本有很多类似，泡沫的经验教训并没有远去。目前国内对于日本的自满情绪并不可取，盲目乐观往往导致可怕的结果，除了认为“这次不一样”，还会认为“我们不一样”。

关于日本泡沫经济下滑，与日本文化关系问题，具体到日式公司治理，人们说了很多，但是日本危机的根源更可能在于资产回报率的持续下滑，这与错误的投资决策、盲目的管理、无法出清僵尸企业显然有关系，而这并不仅仅是日本问题，也是世界性问题，只是程度不一而已。对中国而言，未来出清僵尸企业的时候，如何照顾员工感受以及纳税人权益甚至社会稳定等因素，显然需要借鉴日本经验。

时代在变化，知识经济时代的公司形态也在变化，但一些基本原则不会，这也是《未来的公司》值得一读的价值吧。（作者为FT中文网首席财经评论员，东京大学访问学者；本文写作参考《公司的概念》《企业的性质》《涩泽荣一传》等著作）

作者：徐瑾

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