《并购的江湖》

王 巍 著

中译出版社出版

作者海外留学归来，参与了中国本土资本市场的创建过程，也参与了早期的大量企业改制、重组、并购和上市交易，积累了丰富的行业经验。曾长期担任并购行业协会负责人，在各大商学院主讲并购相关课程。《并购的江湖》不是教科书，也不是政府文件的阐释，而是作者的真实体验，对金融从业者是重要的参考读本。

>>内文选读：

为什么要学习并购（节选）

商品的真正价值只能在交易中才能实现。同样，企业的真正价值只能在并购交易中才能实现。

我们作为消费者熟悉商品交易的形式和约定俗成的规则，遇到问题可以彼此求助或网上自主学习。但并购交易就非常复杂了，全球各地每天都有无数并购交易在进行，这种股权交易需要大量专业知识积累才能理解，也需要大量专家来操作，远不是普通人可以立刻领会的。并购交易才是现代经济真正的大市场，了解深海的根基才能理解冰山的变化。

并购既然如此复杂，表面上与我们日常生活关联不大，我们为什么要学习并购？

第一，适者生存。过去40年，中国的改革开放创造了一个独特的市场经济大国。其中，并购交易厥功至伟。在无数个体户、小作坊和中小企业捕捉市场信息扩大生产规模的过程中，金融与资本的投入发挥了重要作用。资本跟着创业者和企业家寻找最有利可图的领域，这是商业常识。在达到一定资本规模后，企业要形成产业和市场控制力，要与上下游或左邻右舍的企业机构建立更加稳定的合作关系，要与各种金融机构投资者达成长期发展共识、跨产业跨境发展等，这就是并购交易的领域。从小到大和从弱到强，固然可以通过企业自然的市场与运营规模的扩张实现，但这个过程缓慢而脆弱。在竞争激烈的市场上，快企业会封杀慢企业的跑道和空间，全球企业会封杀本土企业的跑道和空间。这就是为什么中国企业并购的加速期始于 2001 年中国加入世界贸易组织之后。在所有的合作者和竞争者都熟悉并购交易的今天，不学习和不参与并购的企业就是在慢性自杀。

第二，创新的激情。并购交易首先要改变原来企业产权或股权的结构，加入新要素或减掉旧成分。如同乐高积木和魔方一样，并购交易有很多不同的组合，也将产生不同的效果。并购没有学术上规定的规则和公理，而是一个提升企业价值的艺术创造过程。有简单结构性组合的“物理并购”，有复杂跨域性进化的“化学并购”，更有神奇的自我生长功能的“生物并购”，现在还有基于区块链和大数据而形成的“算法并购”。美国经济学家熊彼特所讲的“创造性的破坏”正是描述的并购交易的功能，不断调整一个公司资产或公司股权的结构，会产生降低成本、提高效率、转换模式和产业赛道等多种效果。

第三，用别人的钱。几十年前，我在美国读书时看过一部电影《别人的钱》。电影讲述了一个并购专家到一个百年来生产轮胎的小镇，他描绘了轮胎产业的没落，说服当地人生产光缆。他并没有很多的钱，而且人品不端，举止猥琐。但他渲染的故事打动了多数股东，大家支持他并完成了交易。这个电影是当时美国华尔街人士经典的教学片，个人品行道德与商业营利关联不大，重要的是有视野、有故事、有交易能力。国内企业家都是第一代创业者，创业正当性和与当时体制的关系始终受到道德质疑。传媒业更习惯用传统社会道德评价商业行为，将大量市场中的讨价还价和契约规则视为“投机倒把”和“强取豪夺”，不免严重曲解商业交易，徒增交易成本。用别人的资本，做自己的事业，这是金融体系之所以存在的基础，也是市场经济的常识。这无关社会道德，只是全球商业市场的技术操作。

第四，制造交易，不是追逐交易。在巨大规模的市场上，企业并购交易的机会非常庞大，所有做交易的人都认为自己在做投资银行的生意，包括金融机构、证券公司、财务顾问、律师会计师和中介人等。每天几十万人在全国各地寻找可以做并购交易的机会，比如：研究财务报表、与老板喝茶聊天、到税务局选择线索，等等。但是大多数人都是按一定的监管规则来做，如以上市公司条件在各行各业筛选，彼此竞争杀价，哄抬募资成本。证监会认定的保荐人与各种培训班主要是关注上市公司培育，不过是面向一两万家浮出水面的企业伸出橄榄枝。

大量的潜水企业如同瑰宝在深海处等待被发掘。这些企业的许多指标 与预备上市公司的差距很远，许多企业按常规报表衡量都是亏损状态甚至濒临破产。问题是，如果有并购高手具有独特视野和操作手段，会将互不相关的多个企业按一个并购逻辑串联或并联在一起，制造出一个全新的企业，可能暂时只是账表上的“虚拟企业”，但加上资本与管理要素的注入就可以化腐朽为神奇，成为优秀企业。这就是并购交易师与并购追逐者的差别。制造一个新企业，而不是争夺一个老企业。

第五，加入全球竞争。全球的市场经济已经有几百年历史了，所有现存的全球公司都是几十年甚至百年并购的结果。美国通用电气从100年前的电灯电器公司通过几百起并购交易发展到今天的多元产业集团。创新企业谷歌和亚马逊都是在20年内连续收购几百家企业发展起来的。按两位掌门人的说法，并购是这两家企业的生命线。最近10年来，很多中国企业也进入世界500强名单。除了少数企业是在全球与同行合作外，更多企业还是利用在国内的行业龙头地位，通过并购交易的手段攻城略地夯实自己的本土地基，占领中国市场。归根到底，中国如今是全球经济的一分子，全球化的核心也是本土化。特别需要指出，跨国公司的理念已经过时，以全球网络、全球资本和供应链为基础布局的全球公司在20世纪90年代开始涌现。加入全球化，就必须参与全球并购。

第六，提升价值观。并购交易是商业行为，并购交易的规模化和普遍化将导致商业组织结构和社会结构的重大变化，因此并购的价值观成为一个日益突出的问题。在不同区域的并购，既要考虑并购后公司对某一地区经济发展的贡献，也要考虑在另一地区裁员、重组、停工和破产的负面效果，还要将妇女权益、劳工保护、环境变化和碳中和前景等纳入其中。境 外并购还会受到当地宗教文化和社会习俗的影响。如果涉及重大技术和资本流动，往往需要通过当地政府的国家经济安全审查，这就是后面要讨论的国家风险。近年来，全球并购的一个首要考量因素就是国家经济安全。2020年，美国与中国贸易摩擦导致的非贸易关税壁垒给我们一个警示，而2022年的俄乌冲突导致美国和欧盟对俄罗斯经济的全面制裁更是给全球各国展示了一个巨大的逆全球化的商业风险。

并购是一个艺术创造的过程。当你超越商业技术和金融手段的立场观察，你会发现并购可以制造全新的交易、全新的公司和资产，可以改变市场结构和社会结构，可以改变环境，甚至可以体现并提升价值观。这样充满激情、开阔视野和不断创新的行业真是令人憧憬和向往。笔者从事这个行业30年，心存感激，所以有了这本书，希望可以陪伴你在这个激动人心的领域走上一段。