《市场主导：金融如何改造社会》

【美】杰拉德·戴维斯 著

杨建玫 娄钰 译

浙江大学出版社2022年8月出版

最近几十年来，全球范围内发生的一系列重大经济事件都是围绕着金融业产生的。人类社会已经无法同金融脱耦，金融成了社会的中心领域。没人能逃脱金融的支配。本书作者考察了20世纪以来金融业如何在美国经济社会中一步一步占据中心舞台，最终重塑改造了整个美国社会的过程。他认为现代的公司已经把更多的注意力集中在创造更多的持股收益上，而不是为了保证经济健康活力和就业充分以及社会保障方面，银行也转变了其传统的吸储放贷的角色而更多地把债务转化为股权；个人与国家也被绑上金融业的战车上。这样，整个社会就面临着被金融业绑架的危险境地中。但如果应对正确，从合理合法的角度引导金融业正向发展，则其对国计民生都将有重要的积极意义。

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从制度到关系：公司如何获得并最终失去灵魂

当今的公司仿佛是一个自相矛盾的统一体。一方面，跨国公司在经济全球化进程中已经成为一股不容忽视的力量。埃克森美孚公司2007年的总收入为3730亿美元，与世界第24大经济体沙特阿拉伯的国内生产总值相当；沃尔玛所雇用员工的数量比斯洛文尼亚整个国家的人口还要多；黑水公司的产业后备军超过了澳大利亚军队的人数。这些公司的管理者比许多国家元首对百姓生活的影响还大。国家或多或少地都要受彼此约定的国土疆界的制约，但公司具有流动性，它可以选择注册地和受何种法律管辖，所以它实际上不受国籍和疆域的限制。另一方面，正如经济学家和法学家所说的那样，公司仅仅是一个法律拟制实体，是一种便利的融资工具。无论何人，他只要拥有一张信用卡和一台互联网服务器，都可以在瞬间申请成立一家公司。

好时食品公司的历史说明，我们对公司作为一个社会机构和一个金融实体的评价有时会南辕北辙。20世纪初，米尔顿·赫尔希在宾夕法尼亚州的德瑞丘吉小镇创办了他的巧克力公司，该镇不久就被更名为“赫尔希”（即“好时”）。好时公司除了在镇上建有娱乐场所、公园、教堂等公共设施和机构之外，还为孤儿创办了好时工业学校。米尔顿在妻子去世后，便把自己公司的所有股份捐赠给了该校，该校的股份最终占公司总股本的77%，对公司拥有绝对的控股权。在随后的几十年里，好时渐渐成为美国最大的糖果制造商。公司、小镇和学校的名称都是“赫尔希”，它们之间有着千丝万缕的联系，简直可以说是水乳交融。例如，在20世纪70年代，该公司的首席执行官就是好时工业学校培养的，镇上1/2的居民都在好时食品公司工作。

2002年7月，负责学校捐赠事宜的米尔顿·赫尔希学校信托公司董事会宣布，计划出售其持有控股权的好时食品公司的所有股份——这实际上就是把该公司挂牌出售。这一决定毋庸置疑是在深思熟虑后做出的：多元化是投资组合管理的最基本规则，然而，该信托公司将其超过1/2的资产全部投资到同一家公司，就会导致对该公司的严重依赖，这完全是一种孤注一掷、不计后果的投资行为。（想一想，如果因为食品安全问题而影响到好时公司的股价，那么好时工业学校所得到的捐赠基金也会因此受到影响。）这个出售计划一经透露，雀巢或吉百利等潜在的买家都纷纷表示会以较高的溢价购进该公司的股票，这就给该信托公司提供了一个发横财的机会。事实上，在宣布该出售计划的当天，好时公司股票的开盘价就从前日的每股62.50美元飙升至当日的每股78.30美元，而且这还是在股票竞买者没有参与竞购的情况下的股价。试想，谁会反对这家公司通过出售股权为那些贫困的孩子们筹集资金呢？

然而，这一事件一发生，社区中的所有成员，包括公司雇员、工会、居民、校友会，以及宾夕法尼亚州的政客等，都对信托公司的行为感到震惊，并迅速做出反应来阻止这次出售行为。居民们担心，一旦好时公司被收购，就会导致它在当地的许多工厂被关闭，进而导致他们失去工作。宾夕法尼亚州共和党首席检察官迈克·费舍尔，在多芬县孤儿法院以这种行为将会给当地的商业乃至社会造成“不可弥补的伤害”为由提起诉讼，以阻止此项出售行为（孤儿法院对该信托公司具有管辖权）。尽管如此，总部位于瑞士的雀巢公司和总部位于英国的吉百利公司在8月底还是发出了收购该公司的要约。几周后，总部位于芝加哥的箭牌公司则发出了出价更高的收购要约，好时学校信托公司的7名董事会成员也投票表决并通过了接受这份要约的决议。然而，费舍尔检察官阻止出售好时公司的努力总算没白费，学校信托公司董事会的大多数成员被迫引咎辞职，新的董事会成立，而且新董事会的所有成员都发誓会永久保留其对好时公司的控股权。研究表明，好时公司因出售计划失败，股票缩水的市值达27亿美元。

这已不是宾夕法尼亚州第一次干预当地公司股权变更了。1990年，该州立法机构以压倒多数的投票通过了公司法的一项所谓“其他相关利益”条款，该条款规定，宾夕法尼亚州的公司董事会“在考虑公司利益最大化时，还需要考虑其他需要考虑的事项……要考虑其行为对任何个人或团体的影响，包括对股东、雇员、供货商、客户、公司的债权人，以及公司办公地点所在的社区的影响” 。而且，董事会在“考虑公司利益最大化时，应公平行事，不得将任何团体或特定集团的利益凌驾于公司利益之上”。但是像美国的许多大公司一样，好时公司的注册地并不在宾夕法尼亚州，而是在特拉华州，也就是说，“其他相关利益”条款并不适用于好时公司。然而，该州法院的判决表明，即使公司的控股股东自觉自愿地想出售公司，即使董事会也同意出售，它仍然能阻止此事的发生。就其社会背景而言，好时公司不是一条“契约纽带”，而是一个像家庭一样的团体。

在20世纪公司发展的过程中，有两种关于公司社会地位的观点争执不下：一种观点认为，公司是一个从事商业活动的营利性法人；另一种观点认为，公司是一个具有更广泛义务的社会组织。随着大型企业的出现，尤其是那些股权分散、管理层拥有更多自主管理权的制造企业的崛起，后者逐渐成为社会的主流观点。这些公司担负起了本应由世界很多福利国家政府所承担的责任，如提供稳定的收入、办理医疗保险和提供退休保障等。但是，随着20世纪80年代并购浪潮的兴起和股东价值运动的出现，这种主流观点也发生了变化，人们越来越倾向于认为公司是一个以股票价格为导向的公司治理网。20世纪90年代的泡沫经济及21世纪初的公司丑闻都向我们揭示了一个事实，即股东资本主义理论并非完美无缺，它与现实还有不小的差距。